上市公司定增“新花样” “万金油”套路频现

　　掺杂着各种利益算计，资本市场从来都不缺“新花样”，曾经仅作为再融资工具的定增如今也变了模样。据记者不完全统计，今年以来，已有十余家上市公司在定增计划中嵌套机关，以此实现易主、转型，乃至堪比借壳的诸多目的。

　　在业内人士看来，正是当前定增和重组审核路径的不同，使得上市公司更多地希望走相对简易快捷的定增路线，尤其是部分方案还涉及实际控制人变更，尽可能避免触及“借壳”往往也成为方案设计的关键。

　　⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

　　掺杂着各种利益算计，资本市场从来都不缺“新花样”，曾经仅作为再融资工具的定增如今也变了模样。

　　日前，山水文化定增预案出炉，募资不超过4.8亿元的背后，却实现了公司实际控制人的更换，成为定增“新花样”的最新案例。而据记者不完全统计，今年以来，已有十余家上市公司在定增计划中嵌套机关，以此实现易主、转型，乃至堪比借壳的诸多目的。

　　在业内人士看来，正是当前定增和重组审核路径的不同，使得上市公司更多地希望走相对简易快捷的定增路线，尤其是部分方案还涉及实际控制人变更，尽可能避免触及“借壳”往往也成为方案设计的关键。

　　在符合现有监管规则的情况下，适当进行“创新”固无可厚非。但对于与万千投资者密切相关的上市公司而言，当定增涉及实际控制人、主营业务这两大核心要素的变更时，其信息披露应比普通定增项目更加详细和完整，以使投资者能得到充足信息，并做出更加理性的价值判断。

　　“定增易主”频现江湖

　　自年初龙生股份以“定增易主”脱胎换骨，创下涨幅奇迹之后，众多公司也纷纷“自学成才”，利用审核门槛较低的定增做起了“大方案”。

　　“监管层对上市公司再融资一直持市场化态度，尽可能放开各种限制让市场自行决定。这也给上市公司提供了更多的选择。”某资深投行人士对记者表示。

　　10月30日，奥马电器发布一组公告，终止此前筹划的重大资产重组，同时宣布以6.12亿元从赵国栋等人手中收购中融金51%股权；并向赵国栋旗下西藏融金汇通等对象定增募资不超过26亿元，全面发力互联网金融。

　　从上市公司角度看，不难发现其一系列动作的主要有两点目的：改变公司主营业务——从传统的电器（冰箱、冰柜）制造变为热门的互联网金融；更换公司实际控制人——由熟悉互联网金融业务的前京东副总裁赵国栋入主。

　　上市公司两大要素同时发生变更，如果以传统方式运作，则很可能实现“借壳”。然而，奥马电器拿出来的方案却“轻松而淡然”。在赵国栋前期已经拿到部分股权的情况下，向其旗下公司定向增发使之成为公司新的实际控制人，同时用上市公司原有资金以现金收购中融金控股权，使之成为公司转型基石，定增募集的巨额资金则全部投向中融金相关领域，成为日后转型的弹药储备。

　　如此一来，奥马电器的“变身”非但不构成借壳，甚至连重大资产重组都算不上，仅以定增方式就出现，审核起来相较便捷得多。

　　“市场自然明白奥马电器的用意，以后肯定不会将其归入电器板块，而是列入当下最热门的互联网金融。”沪上某私募人士向记者笑言。一位投行人士也坦言，奥马电器的方案设计较为平衡，复牌之后连续涨停也说明了市场的认可。截至上周五，奥马电器已在复牌后打出连续第六个一字式涨停。

　　事实上，奥马电器仅是今年以来“借道”定增规避借壳的最新案例之一。据记者不完全统计，除奥马电器，还有包括德奥通航、*ST皇台、万通地产、中海海盛、隆平高科等数家公司的方案采取定增易主的模式，且有被不断复制之势。

　　就在10月下旬，德奥通航就直接宣布募集资金不超过48.96亿元，用于共轴双旋翼直升机优化研发、航空转子发动机优化研发、无人机运营服务、现代化产业基地建设等项目。以12.06亿元的定增认购资金“敲门”，与“德隆旧部”关系甚密的薛青锋成为德奥通航的新实际控制人。与奥马电器的结果一样，德奥通航用定增解决了易主和转型的大问题。

　　“龙生股份高达1600%的上涨神话给市场上了一堂生动的‘定增课’，原来并不被市场所重视的定增已不仅仅是为上市公司筹集项目资金的手段，还可以使整个公司改头换面，甚至达到和借壳一样的效果。”上述资深投行人士称。

　　“万金油”套路

　　如果说龙生股份是“新型定增”的开山鼻祖，那么，有些公司在深得其精髓后再次创新，设计出了更为复杂的方案。

　　如绿景控股的定增转型计划就颇为复杂，在直接把公司业务从房地产转入医疗服务的情况下，再以“公司无控股股东和实际控制人”将实际控制人变化一笔带过。

　　9月2日，停牌多时的绿景控股直接拿出了一个高达百亿元的定增方案，拟10.89元每股发行9.23亿股，募集资金100.54亿元，用于医院建设项目及补充流动资金等。据安排，公司此次非公开发行对象为天安人寿、上海纪辉、北京郁金香、深圳新华富时、西藏丹巴达杰、余斌、西藏格桑梅朵、共青城量能投资，所认购股份锁定期为36个月。其中，余斌为公司原实际控制人。

　　有趣的是，经过各方对定增股权的巧妙分配，绿景控股在定增完成后竟然将成为一家“无实际控制人”的上市公司。对此，公司解释称，通过定增进驻公司的第一、二大股东天安人寿和上海纪辉持股比例接近，且均不足30%，两家在股份认购协议中承诺，此次认购为财务性投资，仅向公司提名一位董事人选。而余斌由于股权被稀释，也不再是公司实际控制人。