鲁股“老大难”亚星化学又迎来了新的业务转型方向，只是这一次的前景如何，依然未卜。

　　16日晚间，亚星化学公告称，拟募集资金不超过8亿元，向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司(下称“冠县鑫隆”)购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司(下称“新湖阳光”)100%股权。收购完成后，亚星化学将转型服装批发O2O业务领域。

　　不过，也有业内人士表示，此次亚星化学注入的资产存在高增值率、占款较多、大额借款尚未偿付等问题，加上服装批发业的高竞争度，公司重组后能否摆脱多年亏损的窘境，仍令人担忧。

　　溢价1360.58%

　　亚星化学的公告显示，公司拟6.57元/股向冠县鑫隆发行3.31亿股购买其持有的新湖阳光100%的股权，作价21.72亿元。同时，亚星化学拟8.46元/股向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金总额不超过8亿元，用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。

　　从公告中看，新湖阳光100%股权预估值为21.72亿元，较之其账面净资产值1.49亿元，预估增值率为1360.58%，可谓颇高。

　　对此，公告指出，新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O业务模式。其2013年度、2014年度、2015年1-9月净利润分别为6770万元、-1379万元、1.27亿元。

　　同时，亚星化学表示，依托服装批发市场运营而产生的服装批发O2O，具有较强的抗风险能力，将改变上市公司单一化工业务持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强公司综合竞争力。

　　值得关注的是，无论是此次被注入的新湖阳光，还是交易的冠县鑫隆，以及参与定增的华信恒隆、光耀利民两家机构，背后均有公司实际控制人李贵斌的身影。通过此次定增，李贵斌一系列令人眼花缭乱的财技，也逐渐浮出水面。

　　据了解，今年7月30日，亚星化学原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司(下称“北京光耀”)《股份转让协议》，将持有的公司4000万股(占公司总股本的12.67%)转让给北京光耀。作为北京光耀的掌门人，李贵斌随即成为上市公司实际控制人。随后，亚星化学继续停牌筹划资产收购，从此次公布的预案看，新湖阳光的惟一股东冠县鑫隆是由李贵斌控股60%，即资产均来自李贵斌旗下。故通过此次操作，李贵斌不仅加强了对上市公司的控制，更使得旗下资产获得大幅升值，可谓一举两得。

　　有业内人士对经济导报记者表示，此次定增中，新湖阳光截至2015年9月30日资产总额为22.14亿元，占亚星化学2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为96.69%，与相关法规设定的“100%以上即达重大资产重组”要求仅存一线之隔。故此次操作也有曲线借壳上市的之嫌。

　　存疑颇多

　　不过，作为以地产发家的李贵斌，却向上市公司注入一家从事服装批发业的公司，令投资者颇为疑惑。

　　对此，有券商业分析人士表示，相较于已进入“库存过剩”的地产业，有“互联网+”概念的服装批发业显然更易“讲故事”。然而，有业内人士表示，公司的此次转型也将面临不小的困难。

　　“一方面，服装批发业竞争激烈，经营、管理都要；另一方面，此次注入的资产也存在占款较高等风险。”一名不愿具名的券商人士表示。据重组预案披露，本次交易前，新湖阳光关联方存在非经常性资金占用行为。截至2015年9月30日，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司非经营性占用新湖阳光资金金额分别为4.8亿元、3.34亿元、4.46亿元、1.11亿元、5307.66万元和2229.55万元，合计14.46亿元，目前尚未归还。

　　此外，新湖阳光自身还有大量的对外借款尚未偿付。

　　另外，有投资者也表示，因主营业务不佳，亚星化学已亏损多年，近年来更是尝试向盐业、油气等多领域转型，但均以失败告终，故其对公司此次转型存在颇多疑虑。(经济导报)

　　恒立实业高溢价定增遭董事长反对

　　10月9日，恒立实业发展集团股份有限公司(下称“恒立实业”，SZ.000622)发布了修订后的非公开发行A股股票预案。

　　与9月份初次发布时的“待遇”一样，修改后的预案，仍招致了反对之声。包括董事长在内的部分董事及监事，均对恒立实业溢价80倍收购京翰教育投出了反对票。

　　董事会的分歧，不仅将股东间的分歧暴露出来，也为京翰教育的发展前景打上了问号。

　　10月12日，恒立实业发布三季度业绩预亏公告，预计前三季亏损2000万到2500万元。由于主营业务疲软，2014年，恒立实业亏损3655万。今年继续亏损，将又一次被带上ST的帽子。

　　四位董事反对本次重组

　　10月9日，恒立实业发布了修订后的预案。一个月内，恒立实业的重组预案，已是两易其稿。

　　恒立实业于今年4月起停牌，筹划重大资产重组。9月7日，公司宣布终止重组，改为定增，并于9月16日首次发布了定增预案。

　　彼时，在董事会表决中，公司9名董事里面，包括董事长刘炬在内，有三位董事投了反对票，另有一人投出弃权票。

　　与9月的首份预案相比，恒立实业于10月9日的重组预案做了部分修改。其中，发行规模由不超过30亿元减少为不超过25亿元；认购对象由10名减少为9名。

　　募投项目方面，本次募集资金投向包括收购京翰英才100%股权、在线教育B2C平台项目及补充流动资金等。之前计划投入5亿元建设国际学校建设的项目，被取消。

　　调整后的预案，仍然遭到了董事长刘炬等四位董事的反对。此前投弃权票的独立董事冯东，这次也投出了反对票。

　　反对票背后的“宫斗”

　　董事会对定增预案的分歧，也使公司大股东和二股东之间的争端浮出水面。

　　目前，恒立实业的大股东，为深圳市傲盛霞实业有限公司(下称“傲盛霞”)及其一致行动人，合计持股比例为20.30%；二股东中国华阳投资控股有限公司(下称“华阳投资”)持有17.99%股份；三股东为中国长城资产管理公司(下称“长城资产”)，持有7.30%股份。

　　本次定增，由二股东华阳投资发起，而投反对票的董事长刘炬和董事宗雷鸣、独立董事冯东均为大股东傲盛霞提名。两次投票中，三股东长城资产提名的董事、常务副总裁鲁小平也都站在了大股东一边，投了反对票。

　　董事长刘炬，自2006年至2013年4月间一直任职于华阳系，先后担任华阳朗利副总、华阳经贸总裁助理、副总裁等职务。

　　然而，在华阳投资入主恒立实业前，刘炬投向傲盛霞。公告显示，2013年5月，刘炬成为恒立实业董事兼总经理，五个月后升任董事长，提名方正是傲盛霞，而非原东家华阳投资。

　　2014年，因借款担保纠纷，傲盛霞持有的恒立实业1600万股被拍卖。若拍卖后股权过户，傲盛霞持股比例将降至16.7%，华阳投资将以17.99%的持股比例晋升为大股东。

　　股权最终却被深圳金清华股权投资基金有限公司以总金额5600万拍得。金清华的实际控制人和傲盛霞一样，均为朱镇辉。“左手倒右手”的戏法，让傲盛霞保住了大股东的位置。

　　据知情人透露，目前公司的经营实权，掌握在华阳投资手中，傲盛霞并不参与实际经营。

　　10月12日，新京报记者致电恒立实业董秘办，询问股东关系及定增进展情况。接电话的工作人员称，他不知情，董秘李韬在出差。后来记者多次致电，均未接通。

　　85倍溢价成最大争议

　　预案显示，本次收购京翰英才100%股权，上市公司拟投入资金16.59亿元。京翰英才是一家教育培训机构，在北京、重庆等地从事中小学生的教育辅导。

　　10月8日的董事会投票过程中，多位董事认为，京翰英才的估值过高。评估报告显示，至今年上半年，京翰英才的净资产为1929万元。16.59亿元的评估值相当于溢价84.99倍。

　　董事长刘炬却认为，由于拟注入恒立实业的京翰英才为轻资产， 净资产只有1900多万元，

　　但是交易价格却高达16.59亿元，“如果京翰英才不能达到其承诺的业绩， 京翰英才只以现金补齐承诺差额的方式也不合适，将损害恒立实业现有的股东权益。”

　　刘炬还称，京翰英才的现有股东选择套现，此种资金支付方式以及利润补偿方案把风险全部转嫁给上市公司现股东及认购方，而京翰英才做到了旱涝保收，对上市公司的未来经营极为不利。

　　董事认为京翰“财务异常”

　　独立董事冯东认为，京翰英才过往两年的盈利能力表现不佳，未提供足够说服力的可持续发展体系和盈利模式。

　　预案显示，京翰英才2013年、2014年连续亏损，亏损额度分别为8520万和4889万，然而2015年上半年却实现大逆转，净利润达到2.77亿元。

　　净利润大逆转，并非是由京翰英才经营情况好转所致。整合剥离产生的2.5亿元非经常性损益，是主要原因。

　　9月初，董事会就第一次预案投票时，董事鲁小平称，京翰英才的资产及财务数据异常，且与承诺未来利润相差较大，可信度存疑。

　　近日，新京报记者欲联系鲁小平进行采访。他以“采访需要走公司流程”为由，未做进一步回应。

　　资料显示，京翰英才在全国设有47家分公司。10月13日，新京报记者在下午放学后随机走访了三个校区，发现前来辅导的学生数量并不多，负责接待的教师回应称一般周末人比较多。

　　“现在做一对一的也很多，我们也有压力。”丰台区一教学点的老师表示。

　　对于恒立实业董事提出的估值、盈利水平等疑问，10月15日，新京报记者联系京翰英才方面。一位工作人员称，一切以上市公司公告为准。

　　三个“80后”成大赢家

　　据了解，京翰英才原隶属于纽交所上市公司安博教育，后由于经营、诉讼等各方面问题，安博教育被纽交所摘牌。

　　2015年2月，安博教育作价12亿将京翰英才转让给东银亚杰和东方亚杰，目前二者的持股比例分别为99.07%和0.93%。

　　从今年2月至本次收购时的8个月内，京翰英才的估值就上升了约4.6亿。若交易成功，东银亚杰和东方亚杰将成为直接受益者和最大赢家。

　　这两家公司分别成立于2014年9月5日、2014年9月3日。涂潇潇、朱小为、王婷为东方亚杰的股东，三人均为80后。

　　此前，涂潇潇在农业银行南昌某支行担任经理职务；朱小为先后担任上海某公司出纳，并至今担任上海东雁实业有限公司总经理助理职务；另一股东王婷简历则显示“最近三年无任职情况”。

　　同时，另一股东东银亚杰背后的最大股东是中航信托旗下的650号信托计划受托人，持股比例达到59.23%。公告并未披露该信托计划背后的认购人。

　　近日来，新京报记者多次电话联系京翰英才CEO张勇。张勇表示，不方便接受采访。

　　消失的认购对象

　　两版定增预案均称，发行对象与标的公司无关联关系。

　　修改前的定增预案共有10名发行对象。其中，深圳市五洲协和投资有限公司是赛伯乐投资集团有限公司的孙公司，实际控制人为朱敏。

　　赛伯乐的职工陈风曾经持有东方亚杰50%的股权，并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海99%的出资份额。而东银瀚海为东银亚杰的第二大股东，持股比例为32.08%。

　　恒立实业称，陈风持有的东方亚杰、东银瀚海股权已分别于2015年2月、2015年4月全部转让给无关联第三方。

　　对于五洲协和、陈风与京翰英才之间是否存在关系，深交所在9月21日向恒立实业发过关注函。

　　在修订后的定增预案中，五洲协和与另外两名发行对象从名单中消失，同时又新增两名对象，发行对象总数由10名减少为9名。

　　其余发行对象中，杭州乐远、宁波卓木众石、深圳天风天成、苏州立众和瑞、苏州荣睿立人五家公司成立时间分别为2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日。

　　其中，宁波卓木众石与东银亚杰的注册地同为宁波市北仑区，直线距离不超过两公里。（新京报）

　　山西汾酒：受困传统营销体系 混改之路依然漫长

　　受困于国企传统营销体系，公司扩张速度相对较慢，且业绩弹性不佳。随着混改的进行，传统营销方式将得以改善，但由于体制等原因，混改道路未来依然漫长

　　“有一手好牌，却打得很差”，有投资者在网络上对山西杏花村汾酒厂股份有限公司(以下简称“山西汾酒”)如此评价。

　　作为曾经白酒行业的“汾老大”，山西汾酒拥有“杏花村”等三大驰名商标，曾与茅台(600519)比肩。但上市20年以来，公司营业收入最高仅达到65亿元，而茅台、五粮液(000858)均已超过200亿元，就连2009年上市的洋河股份(002304)，营收也突破了170亿元。

　　经营不佳还体现在公司业绩回暖速度上。由于行业见底等因素，18家白酒企业2015年中报多数净利润翻红，仅5家同比出现下滑，这其中就包括山西汾酒。

　　作为行业曾经的老大哥，为何近年来发展速度较慢？公司业绩不佳的原因又是什么？未来将如何改善？就以上问题，《投资者报》记者于近日多次致电山西汾酒相关负责人，但电话始终无人接听；采访函也发送至公司的三个公共邮箱，但截至发稿前，依然没有收到公司的回复。

　　传统营销方式制约扩张速度

　　从2015年白酒行业中报营收数据看，贵州茅台(600519)(157亿元)、五粮液(112亿元)、洋河(95亿元)行业排名前三，营收合计占全行业比例64%。随后是泸州老窖(000568)、古井贡酒(000596)，山西汾酒以22.5亿排名第六。

　　发展速度慢、营销能力差是公司被挤出国家级大型酒企的重要原因。

　　作为曾经的白酒老大哥，山西汾酒当前拥有“杏花村”、“竹叶青”、“汾”三大驰名商标，但由于体制、经营效率等原因，公司销售始终没有完成全国布局，仅仅作为“地方大员”屈居第二梯队。

　　对于营销方式带来的发展困局，山西汾酒销售公司总经理刘卫华在今年5月18日的股东大会上表示：“公司在营销方面，没有能够在过去白酒行业‘黄金十年’完成全国布局。现在公司营销领域全国布局已经开始，针对山西省以外市场正在开发适应当地消费的产品。过去公司营销是贸易驱动型，不是市场竞争型。”

　　从去年开始，山西汾酒就通过引入上海营销公司、增资竹叶青营销公司等方式改善传统营销模式；另一方面，公司通过建立“汾酒在线”移动终端平台、建立电商公司等方式加大互联网销售力度。

　　对此，中信证券(600030)研究员黄巍认为：自刘卫华上任公司销售总监以来，频频推出营销体制改革，虽然目前团队融合存在种种困难，效果尚不明显，但大方向值得肯定。

　　业绩弹性弱于行业均值

　　营销方式落后导致公司在行业竞争加剧时应对不利，进而成为山西汾酒业绩下滑的重要原因。

　　据数据显示，2015年上半年，公司实现营收22.5亿元，同比下降2.4%；归属母公司净利润2.8亿元，同比下降22.4%，这也是自2013、2014年年报以后的再次下滑，可见公司当前面临较大的业绩压力。

　　细分来看，中高价白酒(-2.2%)、配制酒(-28.2%)营业收入同比均出现下滑，低价白酒销售(2.4%)则出现小幅回升，但由于中高端白酒营收占比高(67.7%)，依然导致了营业收入下滑；同时，三种产品的毛利率均出现了一定程度的下滑，也对净利润造成了一定影响。

　　通过统计18家白酒类上市公司数据发现，2015年以来，大部分酒企业绩普遍出现回暖，平均净利润增长率为19.8%，仅有5家净利润同比下滑。

　　为何在白酒行业整体回暖的大背景下，山西汾酒业绩恢复较慢呢？

　　对此，有分析人士指出，随着整风运动开始，茅台等高端酒品牌开始陆续降价，这对山西汾酒、古井贡酒等中高端品牌造成了较大冲击，同为中高端酒企，古井贡酒由于对形势判断较为正确，在营销与战略上发展中低档大单品，牢牢把控根据地市场，基本渡过了难关。而汾酒由于营销能力较弱，此种形势对其竞争力也造成了一定影响。

　　当然，在经历了一年的去库存调整后，公司产品结构已停止下移且趋于稳定，目前公司中高价白酒与低价白酒的占比大约接近于7∶3。另外，大后方山西省销售稳固，营收同比还增长了5.8%。

　　混改之路依然漫长

　　不论是发展速度慢，还是竞争能力差，都与公司传统营销理念存在的弊端有着莫大关系，进一步的求变，最终会落实到“混改”二字上。

　　混改是上半年白酒行业的重头戏，包括五粮液、老白干酒(600559)等纷纷试水混改，而营销手段的变化也是山西汾酒混改的第一步。对此，公司高层曾表示：“国企改革的第一步是将国企从行政体系中独立出来，那第二步就应该是将销售独立出来。汾酒混改的最终目的不是为了吸引资金，而是为了有效规避国企惯有的缓慢反应机制。”

　　但招商证券(600999)董广阳指出：“虽然公司在营销方面做出了部分有成效的努力，但由于体制制约，管理销售人员激励不到位，营销体系仍无法适应当前环境。另外，内部团队不稳定，山西省内改革风潮甚弱，改革时机尚不成熟。”

　　因此，山西汾酒当前依然处于摸着石头过河的阶段。一旦引入战略投资者和管理层持股，其强大的底蕴与省内稳定的份额都有利于其改善业绩；但改革速度较慢与国企的体制问题似乎又不能一蹴而就。

　　从山西汾酒股价走势看，本轮下跌对公司影响较大，跌幅约50%。当前16元左右的价格，距离本次大牛市启动点(2014年6月)13元已相差不远，而同期包括洋河、茅台等同类公司走势均强于汾酒，这也反映了其中的内在差别。（投资快报）

　　汇冠股份遭市场质疑 股权贱卖理由太牵强

　　打着“调整投资结构”的口号，汇冠股份(300282)两大持股5%以上的股东近期以低于二级市场近一半的价格甩卖了上市公司约10%的股权，而此举也不断遭到市场的质疑，背后的交易逻辑似乎并没有公告上说得那么简单。

　　近期，汇冠股份抛出了一份持股5%以上股东协议转让股份的公告。10月14日，持有公司6.65%股权的叶新林与周玲、李童欣、廖颖签订了《股权转让协议》，以协议方式共计向上述三名自然人转让汇冠股份约1150万股，占总股本的5.01%，转让后叶新林还持有公司约1.64%的股权。同时，持有公司约6.12%股权的刘建军也通过协议转让的方式，向刘昕、黄晋晋、张新梅三位自然人转让了约1150万股汇冠股份，占公司总股本的5.01%，转让完成后刘建军仍然持有汇冠股份约1.1%的股权。需要注意的是，叶新林和刘建军合计转让的约10%股权出售价低得离谱，均为11元/股，较协议签署当日汇冠股份的收盘价21.64元/股折价了约49%。

　　对于低价转让的原因，两位股东都表示是“调整投资结构”。对此，有投资者在股吧中表示，两位股东低价转让是为了避税，交易双方私下或许签署了新的转让协议，而私下的协议转让价格应该不会太低。在中税税务师事务所高级顾问王伟看来，此举确实可能意在避税。“从个人所得税方面来讲，低价转让导致当期的股权转让所得比较低，因而相应的缴税金额也比较低。”王伟表示，按照目前的价格计算，股权转让所得要比正常的二级市场交易价格少一半左右。上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌也认为，低价转让股权的背后或是为了避税。

　　除了可能存在的避税行为，王智斌还猜测交易双方或存在事先协议。“不排除交易双方存在事先的协议安排，或许交易双方是有关联关系的。”王智斌称。虽然具体的交易目的尚不明了，但王智斌认为资本市场中这种不符合逻辑的交易行为，不排除背后有违规操作的嫌疑。上述业内人士也表示，诸如存在股权代持等问题，就可能涉及到违规。

　　需要注意的是，宏磊股份(002647)就曾因贱卖股票而被监管层关注。今年6月1日，宏磊股份发布公告称，实际控制人之一金敏燕拟以16元/股的价格向陈海昌转让1156.12万股，转让价款合计约1.85亿元，但公告当日公司收盘价为31.68元/股。而后不久宏磊股份便收到了深交所的监管关注函，其中监管层对协议转让的定价依据、是否涉嫌内幕交易以及转让对公司的影响等问题要求宏磊股份做出说明，而汇冠股份两股东的低价转让股权事宜如何发展，本报也将持续关注。(北京商报)

　　中国中期终止资产重组 并购国际期货夭折

　　筹划近一年，中国中期(000996)收购控股股东旗下国际期货100%股权的重组依然以夭折告终。昨日晚间，中国中期正式对外宣告了终止本次重组的事宜。

　　中国中期于2014年12月8日停牌筹划重组，并于今年6月12日披露了本次重大资产重组的相关议案，具体内容为中国中期拟作价57.44亿元向控股股东中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买他们所持国际期货80.24%股权。同时，中国中期还拟募集配套资金。

　　只是没想到，中国中期披露重组方案仅三天，A股的局势就发生剧变，由牛市转为暴跌。A股市场环境和相关规则的变化也正是导致中国中期本次重组夭折的主要原因。中国中期在公告中对终止重组的原因解释称，“本次重组预案涉及的中国期货市场，在本次股市快速下跌过程中，其做空机制也成为股市快速下跌因素之一，这期间证券期货监管机构陆续出台了一系列措施应对证券期货市场的快速变化，致使本次重组预案涉及的期货市场监管环境、方式与规则也都发生了较大变化”。中国中期表示，鉴于停牌时间较长，后续的时间长短还不确定，为保证股民交易的正常进行，决定终止重组。

　　从去年12月8日停牌至今日复牌，中国中期停牌时间已长达10个月。停牌前，中国中期的股价为28.45元/股。而在该公司停牌期间，A股经历了2015年上半年的新一轮牛市，也经历了今年三季度A股的暴跌。（北京商报）

　　盛大游戏拦截德力股份25亿重组

　　10月15日，德力股份公告，公司收到深交所中小板重组问询。回查此前的重组预案，德力股份拟作价25.11亿元收购广州创思100%股权。广州创思主要从事网页游戏、移动网络游戏的研发及平台运营。

　　而新京报于10月13日曾报道，盛大游戏称广州创思在重组预案中陈述的3款自主

　　研发网页游戏均基于盛大游戏享有著作权的游戏制作而成，并非自主开发，德力股份涉嫌虚假记载。深交所指出，有媒体报道盛大游戏控诉广州创思自主研发的游戏侵权，要求德力股份补充披露公司自主研发的游戏与盛大游戏的合作关系，是否存在控诉未披露情况，并请在“重大风险提示”部分就此风险作出充分提示。

　　分析德力股份能否顺利实施重组取决于证监会对德力股份进一步披露的信息。如果德力股份没有和盛大妥善解决纠纷，将会造成大麻烦。

　　声音近两年，因版权问题被盛大发起诉讼的公司多达数十家，涉及6家上市公司。游戏业内人士认为“维权有利于提高企业对知识产权的认识”，不过被波及的股民，则怀疑盛大“居心叵测”。

　　前三季净利暴增34倍 斯太尔会计处理引争议

　　伴随前期A股急跌，大批个股遭遇“腰斩”。在近期市场企稳的背景下，究竟谁是被错杀的优质股成为焦点话题，而正在公布的三季报业绩顺理成章地成为优质股的“试金石”。10月15日(上周四)，斯太尔(000760)发布了三季报预告称，今年前三季度公司业绩同比预增3479%，引发市场一片惊呼，但其会计处理细节也引来交易所关注和业内讨论。

　　补偿款“催肥”业绩

　　斯太尔10月15日发布公告称，预计今年1~9月实现归属上市公司股东净利润约2100万元，同比上升约3479%，而该公司今年上半年还出现了4661.96万元的亏损，因此，7~9月业绩实现了“大逆袭”。斯太尔表示，预计7~9月盈利约6762万元，去年同期为亏损88.26万元。

　　对业绩的大幅增长，斯太尔总结了三方面原因：第一，公司针对行业政策大幅变动带来的影响，调整经营规划，加快推进柴油发动机国产化进程；第二，公司积极关注高性能柴油发动机及新能源动力领域上下游的投资机会，但新的利润增长点尚未形成；第三，公司控股股东2014年度业绩补偿承诺履行完毕，公司确认了相关补偿收益。《每日经济新闻》记者注意到，就在两个月前，斯太尔公布了《控股股东完成2014年度业绩补偿承诺》的公告。公告称，控股股东英达钢构7月24日向公司支付了6000万元业绩补偿款后，又分别于8月10日、11日和14日向公司支付了5000万元、2000万元和2593.43万元的业绩补偿款以及相应违约金49.76万元。

　　会计处理方式引热议

　　分析人士认为，根据斯太尔发布的业绩预告，并综合此前与控股股东有关的业绩补偿公告内容来看，斯太尔7~9月业绩逆袭背后，业绩补偿款起到了重要作用。但恰恰是对业绩补偿款的会计处理引起了业内广泛的关注，甚至是争议。“我个人不是很认可这样的会计处理”，昨日，一位就职于中介机构的注册会计师对《每日经济新闻》记者表示，斯太尔在“业绩变动原因说明”中，明确将“控股股东2014年度业绩补偿承诺履行完毕，公司确认了相关补偿收益”作为业绩变动原因之一，这样的会计处理有待商榷。

　　上述人士进一步表示，目前并购案例中补偿方式很多，大多采用股份补偿，也有一部分采用现金补偿。所谓业绩补偿，从本质而言，补偿的是标的资产实际经营状况与此前交易之时预测值的差异，或是与业绩承诺之间的差额部分，而不是针对上市公司净利润。在实际的会计处理当中，上市公司收到现金补偿之后，多采用计入资本公积的方式，不会直接影响净利润。

　　记者注意到，智慧农业(000816，原名江淮动力)也曾出现因业绩承诺未达标而收到现金补偿的情况，但公司却明确表示不影响净利润。

　　智慧农业今年5月公告称：明鑫煤炭2014年度实现净利润2427.2万元，占转让方东银能源9000万元承诺业绩的26.97%。截至5月13日，公司已收到明鑫煤炭2014年度业绩承诺补偿款6572.8万元。公司收到的关于明鑫煤炭2014年度业绩承诺补偿款将作为公司收购明鑫煤炭100%股权价款的调整，对公司利润无影响。

　　深交所连发三问

　　事实上，在斯太尔上述业绩预告公布后，不仅引起了业内人士的讨论，也立刻受到交易所关注。记者注意到，就在斯太尔业绩预告公布的第二天，深交所就发出《关注函》。

　　深交所在《关注函》中表示，斯太尔对业绩变动原因的解释是：“报告期内，根据重新签订的《利润补偿协议》，山东英达钢结构有限公司以现金形式向公司全额支付了2014年度业绩补偿款，公司将取得的补偿款确认为非经常性损益”深交所公司管理部对此表示关注，要求斯太尔就三个方面情况作出说明，并于10月19日前补充公告：

　　第一，英达钢构向上市公司支付2014年业绩补偿款共计1.55亿元，公司将取得的业绩补偿款确认为当期损益的原因及会计准则依据，说明该项会计处理是否符合证监会会计部在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)中有关规定；请公司年审会计师事务所就以上事项发表专项核查意见。

　　第二，公司将取得的业绩补偿款计入当期损益，是否符合市场会计处理惯例？如是，请说明具体案例。

　　第三，请补充披露剔除业绩补偿款后公司实现的前三季度业绩情况，柴油发动机项目、碳酸锂项目及传统车桥业务剥离对业绩的具体影响金额，并就业绩补偿款会计处理的不确定性作出重点风险提示。

记者注意到，昨日(10月18日)晚间，停牌已久的斯太尔公告称，公司终止筹划重大资产重组事项，且表示由于公司收到深交所关注函，待公司披露回函后复牌。